Transelectrica urmărește recuperarea plăților și soluționarea disputelor de arbitraj ca urmare a hotărârilor AGA din 2020 și 2013

28 septembrie 2020 este data la care AGA a aprobat contractele de mandat care au condus ulterior la litigii cu costuri mari pentru Transelectrica. Tema principală care iese în evidență este tensionarea responsabilității într-o companie de stat: cine răspunde pentru decizii aprobate în numele statului, ce mecanisme legale pot recupera prejudiciile și dacă preferința pentru arbitraje internaționale nu ar trebui reexaminată în favoarea instanțelor naționale. Exemplele concrete, precum plățile de peste 10 milioane lei și deciziile soluționate la Viena, arată că dilemele de guvernanță pot avea costuri bugetare semnificative. Ce părere ai despre ideea de a limita arbitrajele străine în contractele companiilor de stat?
Problemele financiare sunt palpabile: Curtea de Conturi a arătat că Transelectrica nu a recuperat contravaloarea unor plăți în valoare de 11.137 mii lei, adică aproximativ 11, 1 milioane lei, rezultate din hotărâri civile definitive care au făcut referire la clauze din contractele de mandat. Aceste plăți provin din obligații privind bonusuri de performanță și opțiuni virtuale pe acțiuni evaluate la 21.522 mii lei (aproximativ 21, 5 milioane lei), la care s-au adăugat dobânzi penalizatoare de 9.137 mii lei, sume actualizate cu indicele inflației de 1.803 mii lei și cheltuieli de executare silită de 197 mii lei. Într-un document ce urmează să fie discutat la AGEA din 8 decembrie, Directoratul prezintă aceste constatări pentru ca acționarii să fie informați și să poată lua măsuri în consecință.
Situația actuală ridică întrebări practice și juridice: nu este clar dacă propunerea Consiliului de Supraveghere viza doar instituțiile acționare, SGG și MFP, sau și persoanele care le reprezentau atunci, Antonel Tănase la SGG și Daniel Chițoiu la MFP. De asemenea, rămâne neclar dacă intenția era să fie trase la răspundere și alți acționari care au votat în același sens cu majoritarul în adunările respective. Pare puțin probabil că prin sintagma „reprezentantul acționarului” se urmărea identificarea persoanelor care au votat în AGA din 2013 și 2020 ca și cum ar fi acționat independent de mandatele primite, ceea ce ar fi ridicat problema restrângerii mandatului politic al reprezentanților.
O altă ipoteză este că inițiativa ar fi avut un caracter formal, menit să arate că sunt puse în aplicare recomandările Curții de Conturi. În 2022, compania a încercat în instanță anularea hotărârii AGA din 28 septembrie 2020, invocând nelegalități, dar a pierdut procesul pe motivul că societatea nu poate avea calitate procesuală activă în acțiuni de nulitate a propriilor hotărâri, fiind în același timp parte pasivă. Instanța a explicat, cu referire la dispoziții din Legea societăților, că atunci când hotărârea este atacată din partea membrilor consiliului sau directoratului, societatea este reprezentată în justiție de persoana desemnată de lege, iar norma care prevede soluționarea cererii în contradictoriu cu societatea împiedică ca societatea însăși să fie reclamantă în acțiunea de anulare. Așadar, în practică compania s-a lovit de un obstacol legal privind cine are dreptul să ceară anularea unei hotărâri.
Reacțiile instituțiilor statului au venit etapizat: anul trecut, SGG a declarat că a aflat din presă despre pierderile Transelectrica la Viena, iar în 2024 SGG și Ministerul Justiției au susținut împreună că litigiile dintre companiile de stat și administratorii lor ar trebui soluționate în România sau prin mecanisme interne de mediere, nu prin arbitraje străine, și că această orientare ar trebui înscrisă în legislația pentru numiri și în contractele de mandat. Pe de altă parte, Profit.ro a încercat să obțină explicații de la Transelectrica înainte de publicare și afirmă că nu a primit răspuns până la difuzarea materialului.
În discuțiile de astăzi privind Transelectrica, operatorul sistemului energetic național controlat majoritar de stat, s-a pus problema dacă acționarii doresc să inițieze acțiuni în justiție pentru a recupera sume achitate ca urmare a voturilor din adunările generale din 2013 și 2020. Tema readuce în prim-plan tensiuni vechi între conducerea companiei, acționarul stat și Curtea de Conturi, având implicații atât juridice, cât și financiare, cu referiri la practica trimiterii disputelor către arbitraje internaționale și la probleme de responsabilitate în firmele de stat.
Contextul acestor solicitări este complex: în ședințele AGA din 2020 și 2013 au fost aprobate contracte de mandat pentru membrii Consiliului de Supraveghere, redactate de SGG, respectiv de Ministerul Finanțelor Publice atunci când era acționar majoritar. Contractele aprobate în 2020 conțineau clauze ulterior declarate ilegale de Curtea de Conturi, precum trimiterea litigiilor la Centrul Internațional de Arbitraj de la Viena în locul instanțelor române, clauze de neconcurență care prevedeau plata a 12 remunerații lunare la încetarea mandatului și indexări anuale ale indemnizațiilor cu inflația. Mulți dintre membrii numiți în 2020 au fost revocați în 2021, au reclamat la Viena și au obținut despăgubiri, iar Transelectrica a plătit în urma acestor litigii sume semnificative, pe care Directoratul le evaluează la peste 10 milioane lei.
Transelectrica, la care statul român deține circa 58, 7% prin Secretariatul General al Guvernului, a avut pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare o propunere din partea Consiliului de Supraveghere: ca acționarii să întreprindă demersurile legale necesare pentru atragerea răspunderii patrimoniale a reprezentantului acționarului, în vederea recuperării sumelor plătite de companie în urma hotărârilor AGA din 28 septembrie 2020 și 6 noiembrie 2013. Propunerea a fost respinsă în plenul AGA la care au fost prezenți acționari deținând 82, 07779% din capital; voturile împotrivă au reprezentat 82, 62530% din cele exprimate, ceea ce aritmetic înseamnă că și acționarul majoritar, SGG, a votat contra.